När behöver en direktör godkännande av aktieägare?

Frågan om aktieägarnas rättigheter gentemot företrädare för bolag är ett oupplöst rättsområde. Bolagsordningen för de flesta företag anger två till synes motsägelsefulla rättigheter: aktieägares rättigheter att välja styrelseledamöter och styrelsens rätt att förvalta företag. I praktiken, tills framväxten av en växande aktörsrörelse efter 2008 års finanskris har styrelserna vanligen kontrollerat val och ignorerat aktieägares rätt att godkänna styrelseledamöter.

Aktieägare Elected Directors

I bolagsordningen anges normalt att aktieägare ska välja styrelseledamöter. I praktiken är det som vanligtvis händer att en skiffer av en eller flera föreslagna styrelseledamöter utarbetas av styrelsen och sedan röstat fram av aktieägarna vid årsmötet. Medan tekniskt sett har aktieägarna valt ledamoten, skifferet innehåller bara möjligheten, som Securities and Exchange Commission har sagt, att gummistämpla styrelsens val.

Betydelsen av aktieägarnas godkännande

En New York Times artikel om problemet med styrelser som manipulerar val noterar att problemet går utöver styrelsens styrning av skiffer. Även om mer än 50 procent av aktieägarna håller rösträtt för styrelseledamöter inför omval, är det vanliga resultatet - i 41 företag som tiderna övervakade - att styrelseledamöterna håller sina jobb ändå. Återkallandet av aktieägarnas godkännande ignoreras helt enkelt.

Avsluta innebär inte att lämna

Även när styrelseledamöter som förlorar röster om aktieägarens godkännande avgår från styrelser, kan de fortfarande vara kvar. Under 2012 motsatte sig två styrelseledamöter i Chesapeake Energy 71 procent av röstberättigade aktieägare. De erbjöd därefter sina uppsägningar, ett krav i bolagets bolagsordning. Men företaget avstod sedan avgångarna. En av de två cheferna tjänstgjorde för ett år innan de lämnade.

Firar styrelsen

Två förändringar i aktieägarbeteende kan hjälpa dem att ta bort direktörer som de inte godkänner. Pensionsfonder som har ett relativt stort antal aktier kan leda till mer makt i motsats till förankrade styrelser än kan många enskilda aktieägare, var och en med relativt få aktier. Aktiverade aktieägare har återkrävat rätten att ange tidpunkten för valet. När styrelser håller förskjutna val för en eller två styrelseledamöter i taget är det svårt för aktieägarna att göra meningsfulla förändringar i kontrollen. När de utövar rätten att omplacera val, så att hela styrelsens omval förekommer vid samma aktieägarmöte, kan de återkalla godkännande från hela styrelsen. Det var just det som hände vid aktieägarmöte i augusti 2013 i Health Management Associates. Aktieägarna organiserade och röstade ut hela styrelsen.