Hur man avvisar en direktör utan ett aktieägaravtal

Styrelsen ber ordinarie inte att aktieägarna ska komma överens om en styrelsemedlems uppsägning. Trots att aktieägarna har en teoretisk rätt att kräva att styrelser ska agera på aktieägarens direktiv avseende ledamöternas anställning gör de sällan det. Innan styrelsen avskedas kan styrelser följa förfaranden som minskar chanserna för den avskedade styrelseledamoten att stämma styrelsen för återinförande och skada.

Aktieägarnas rättigheter

Om det inte finns en specifik bestämmelse i bolagets bolagsordning eller stadgar som kräver aktieägarens godkännande, har styrelsen ingen skyldighet att erhålla aktieägarens godkännande innan han avstiger en styrelseledamot. Faktum är att, i teorin, kan aktieägare, som äger bolaget, rösta för att instruera en styrelse att följa direktiv om anställning av styrelseledamöter. Styrelsen ignorerar vanligtvis dem. Ett av de få fallen av ett aktieägardirektiv som direkt påverkar styrelsens anställning var en framgångsrik augusti 2013-omröstning från aktieägarna i Health Management Associates att avvisa hela styrelsen.

Styrelsens rättigheter

Styrelsens rätt att avstå styrelseledamot är inte absolut. Om styrelsen inte har tecknat avtal med styrelseledamöter som erkänner styrelsens rätt att avskeda utan anledning, måste styrelsen ange skälen till uppsägning. Styrelsekontrakt har i allmänhet inte sådana klausuler. Utan ett avtal som ger styrelsen rätt att avskedas utan orsak, och i händelse av överklagande om återanpassning kan styrelsen behöva övertyga en granskningskommitté, domare eller jury om att uppsägningen är berättigad.

Tillräcklig och bevisad orsak

Adler och Colvin, ett advokatfirande som deltar i juridiska frågor, rekommenderar att bolaget har nya styrelseledamöter undertecknat en checklista och erkänner att de har läst bolagsordningen, nuvarande stadgar och annan viktig policy. Orsaken till uppsägning kan då citera en eller flera överträdelser av dessa artiklar, stadgar eller policyer. Brottet måste vara tillräckligt allvarligt att uppsägning är rimlig, och påståendena själva måste bevisas. Att sakna båda elementen, liksom i 2013-granskningen av en Dunwoody, Ga., Rådets kvinnors uppsägning av andra rådsmedlemmar, kan konstatera att avskedandet var frivolöst och orättvist.

Alternativa avvisningsförfaranden

Ett alternativ som uppnår styrelsens medlems borttagning utan att det kallas bränning kan undvika en efterföljande kostym. Blue Avocado, en online-journal som diskuterar ideell förvaltning, rekommenderar fyra alternativ: frivilligt avgång, ofta uppnådd genom diplomatisk diskussion; en ledighet - ofta en styrelseledamot som inte kommer att säga upp sig kommer att godkänna en ansiktsbesparande ledighet eller "avkylningsperiod" tidsbegränsningar, som kräver att de stavas ut i stadgan eller i tidigare överenskomna styrelsepolitik; anklagelse. Blue Avocado rekommenderar att nya styrelseledamöter som en del av inbordsprocessen erkänner orsaker till skriftlig inkräkning.