Så här utarbetar du ett BuyOut-avtal för en LLC-medlem

Att bilda ett aktiebolag med flera medlemmar riskerar att på grund av förändringar i omständigheterna för en av medlemmarna kan det bli nödvändigt att köpa ut sitt medlemskap i LLC. Sådana omständigheter inkluderar skilsmässa, konkurs eller en sjukdom som hindrar medlemmen från att delta i verksamheten som ursprungligen var avsedd. För att köpa medlemmens intresse måste ett skriftligt avtal förhandlas fram, utarbetas och godkännas av alla LLC-medlemmar.

Medlemsmöte

Innan du skriver upp avtalet, ring ett möte för alla LLC-medlemmar, inklusive den medlem vars medlemskap i LLC kommer att köpas ut. För att förbereda sig för mötet, cirkulera en skriftlig agenda bland medlemmarna som identifierar de frågor som ska diskuteras angående buyout, till exempel hur man bestämmer medlemmens nuvarande värde; om medlemskapet ska köpas av LLC, en tredje part eller en eller flera av de övriga medlemmarna; och villkoren för köpet. Om det är tillgängligt, granska ett prov buyoutavtal för att få en uppfattning om vilka andra frågor som ska beaktas.

Medlemsvärdering

En viktig fråga vid utformningen av ett buyout-avtal är att bestämma en värdering av LLC-medlemskapet som alla medlemmar är överens med. Fastställande av ett värde kan ske informellt bland medlemmarna eller genom att anställa en extern yrkesmäklare för att förbereda en formell värdering. Om inte alla medlemmar kom överens om en metod för att värdera ett medlemskap för buyout när LLC bildades kan varken medlemmen köpas eller de övriga medlemmarna tvinga den andra att acceptera en viss värdering. Om man antar att medlemmarna kan komma överens om ett värde måste ett ytterligare avtal göras om hur köpet ska äga rum - det vill säga som en schablonbelopp eller på ett betalningsschema.

Redovisning och juridisk rådgivning

LLC: s revisor och advokat bör tas in i utarbetandet så snart medlemmarna överens om värdering och andra stora affärspunkter i buyout, som vem som köper medlemskapet. Revisorns tjänster är nödvändiga för att ge råd om skattekonsekvenserna av buyout. Advokatens tjänster är skyldiga att förbereda det skriftliga köpavtalet och andra relaterade dokument, såsom LLC-medlemskapsöverlämningsdokumentet.

Andra överväganden

I en idealisk situation antog medlemmarna ett operativt avtal när LLC bildades för första gången, vilket gav upphov till en buyout-situation. Att försöka förhandla och utarbeta ett buyout-avtal för en medlem efter att LLC gör affärer kan vara svårt och leda till kostsamma rättegångar om medlemmarna inte kan nå en överenskommelse. Ett problem att överväga när en medlem vill ut ur en LLC är om LLC borde fortsätta efter buyout. Det kan vara billigare att lösa LLC, likvidera sina tillgångar, betala sina återstående skulder och fördela de återstående fonderna till medlemmarna istället för att köpa ut en medlem.